Кто должен доказывать вину контролирующего лица?

Заявитель обязан доказать статус ответчика как контролирующего лица, вредоносность его действий и причинно-следственную связь с невозможностью погашения требований кредиторов. Заявление рассматривается судом с проверкой обоснованности всех доводов сторон (ст. 61.16 Закона № 127-ФЗ), поэтому отзыв должен опровергать каждый элемент состава.

В каком порядке подаётся отзыв на заявление о субсидиарной ответственности?

Отзыв подаётся в арбитражный суд в рамках обособленного спора по делу о банкротстве с направлением копий лицам, участвующим в деле (ст. 131 АПК РФ). В нём приводятся возражения по существу и прилагаются доказательства добросовестности ответчика и объективных причин банкротства; суд оценивает их при рассмотрении заявления (ст. 61.16 Закона № 127-ФЗ).

Отзыв на заявление о привлечении к субсидиарной ответственности — образец 2026

Образец отзыва (возражений) контролирующего лица на заявление о привлечении к субсидиарной ответственности в деле о банкротстве: отсутствие вины и статуса КДЛ, добросовестность, отсутствие причинной связи, ссылки на ст. 61.11, 61.16 Закона № 127-ФЗ и ст. 131 АПК РФ, инструкция и скачивание в Word.

В арбитражный суд5 мин. чтенияОбновлено 18 июля 2026 г.

ст. 61.11 № 127-ФЗ ст. 61.16 № 127-ФЗ ст. 131 АПК РФ

Текст образца

Скачать .docx

В Арбитражный суд [субъект РФ]
[адрес суда]

Дело № А[__]-[______]/[____]

Лицо, представляющее отзыв (ответчик): [Ф. И. О. ответчика]
основание привлечения: [бывший руководитель / участник / иное контролирующее лицо]
адрес для корреспонденции: [__]
телефон: [__], e-mail: [__]

Должник: [наименование должника]
адрес: [__]

Заявитель: [конкурсный управляющий / конкурсный кредитор / уполномоченный орган]
адрес: [__]

ОТЗЫВ
на заявление о привлечении к субсидиарной ответственности

В производстве Арбитражного суда [субъект РФ] находится дело № А[__] о несостоятельности (банкротстве) должника [наименование должника]. Заявителем подано заявление о привлечении меня к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. С заявлением не согласен, считаю его необоснованным и не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

1. Отсутствуют основания для субсидиарной ответственности. Субсидиарная ответственность наступает лишь тогда, когда полное погашение требований кредиторов стало невозможным вследствие действий контролирующего лица (статья 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ). Заявителем не доказано, что именно мои действия привели к банкротству должника; неплатёжеспособность вызвана [объективными рыночными факторами / действиями третьих лиц / внешнеэкономическими обстоятельствами].

2. Отсутствует статус контролирующего должника лица либо вина. В спорный период я [не имел возможности определять действия должника / действовал добросовестно и разумно в интересах должника / не извлекал выгоду из недобросовестного поведения]. Принятые управленческие решения не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска и совершались в интересах должника.

3. Отсутствует причинно-следственная связь. Между вменяемыми мне действиями и наступившими для кредиторов последствиями отсутствует прямая причинно-следственная связь, наличие которой обязан доказать заявитель. Размер вреда, вменяемого ответчику, заявителем не обоснован и документально не подтверждён.

4. При рассмотрении заявления подлежат исследованию все доводы участвующих лиц. Заявление о привлечении к субсидиарной ответственности рассматривается судом с проверкой обоснованности каждого довода (статья 61.16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ), а настоящий отзыв представляется в порядке, предусмотренном для отзыва на заявление (статья 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного, руководствуясь статьями 61.11, 61.16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьёй 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПРОШУ СУД:
1. Отказать в удовлетворении заявления о привлечении меня к субсидиарной ответственности по обязательствам должника [наименование должника] в полном объёме.
2. Приобщить настоящий отзыв и приложенные к нему доказательства к материалам обособленного спора.

Приложения:
1. Доказательства добросовестности и разумности действий ответчика — на [__] л.
2. Документы, подтверждающие объективные причины банкротства должника, — на [__] л.
3. Контррасчёт (возражения по размеру вменяемого вреда) — на [__] л.
4. Доказательства направления копии отзыва лицам, участвующим в деле, — на [__] л.

«[__]» [____________] [____] г.

[Ответчик / представитель] _______________ / [Ф. И. О.]
(подпись)

Образец подготовлен юристами «Агент Адвокатор» и носит справочный характер. Перед подачей адаптируйте документ под обстоятельства вашего дела.

Как заполнить образец

[Ф. И. О. ответчика]: Укажите ответчика — лицо, которое привлекают к субсидиарной ответственности и от имени которого подаётся отзыв.
[объективными рыночными факторами / действиями третьих лиц / внешнеэкономическими обстоятельствами]: Назовите объективные причины банкротства, не зависевшие от ответчика, и подтвердите их доказательствами — это опровергает причинно-следственную связь.
[не имел возможности определять действия должника / действовал добросовестно и разумно в интересах должника / не извлекал выгоду из недобросовестного поведения]: Выберите основную линию защиты: отсутствие статуса КДЛ, добросовестность решений в пределах делового риска или отсутствие извлечённой выгоды.
[наименование должника]: Назовите должника-организацию так, как он указан в определении о введении процедуры банкротства и в заявлении о субсидиарной ответственности.

Частые ошибки при подготовке

Отзыв ограничивается общим несогласием без доказательств добросовестности и объективных причин банкротства — суд оценивает доводы по существу (ст. 61.16 Закона № 127-ФЗ).
Ответчик не оспаривает размер вменяемого вреда, из-за чего суд принимает расчёт заявителя без корректировки (ст. 61.11 Закона № 127-ФЗ).
Отзыв не направлен лицам, участвующим в деле, что нарушает порядок его представления и может повлечь отложение спора (ст. 131 АПК РФ).

Часто задаваемые вопросы

Ответчик доказывает отсутствие оснований ответственности: он действовал добросовестно и разумно в интересах должника, а банкротство вызвано объективными причинами, а не его действиями (ст. 61.11 Закона № 127-ФЗ). Ответственность не наступает, если решения не выходили за пределы обычного делового риска и не причинили вреда кредиторам.