Исковое заявление о взыскании убытков с директора — образец 2026

Готовый образец искового заявления о взыскании убытков с директора ООО: ответственность единоличного исполнительного органа за недобросовестные и неразумные действия по ст. 53.1 и 15 ГК РФ, корпоративный спор по ст. 225.1 АПК РФ, инструкция по заполнению и скачивание в Word.

В арбитражный суд5 мин. чтенияОбновлено 18 июля 2026 г.
ст. 53.1 ГК РФст. 15 ГК РФст. 225.1 АПК РФ

Текст образца

Скачать .docx
В Арбитражный суд [субъект РФ]
[адрес суда]

Истец: [наименование ООО / участник], ИНН [__], ОГРН [__]
адрес: [__], телефон: [__], e-mail: [__]

Ответчик: [Ф. И. О. бывшего/действующего директора]
адрес: [__]

Цена иска: [сумма убытков] рублей
Государственная пошлина: [__] рублей

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
о взыскании убытков с единоличного исполнительного органа

Ответчик в период с «[__]» [________] [____] г. по «[__]» [________] [____] г. осуществлял полномочия единоличного исполнительного органа (генерального директора) [наименование ООО / участник] (далее — Общество), что подтверждается решением [общего собрания участников / единственного участника] и данными ЕГРЮЛ.

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса РФ лицо, выступающее от имени юридического лица, обязано действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ такое лицо обязано возместить убытки, причинённые по его вине юридическому лицу, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно.

Действуя в качестве директора, Ответчик причинил Обществу убытки. [описание недобросовестных/неразумных действий директора: заключение сделки на заведомо невыгодных условиях / вывод активов в пользу аффилированного лица / перечисление денежных средств без встречного предоставления / уплата необоснованных штрафов по своей вине].

В результате указанных действий (бездействия) Общество утратило имущество и понесло расходы. Размер причинённых убытков составляет [сумма убытков] рублей и подтверждается [первичные документы, платёжные поручения, заключение оценщика, бухгалтерская отчётность].

Согласно статье 15 Гражданского кодекса РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причинённых ему убытков, под которыми понимаются в том числе реальный ущерб — расходы, которые лицо произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества.

Между недобросовестными (неразумными) действиями Ответчика и возникшими у Общества убытками имеется прямая причинно-следственная связь.

Настоящий спор является корпоративным спором о возмещении убытков, причинённых юридическому лицу лицом, входящим в состав его органов, и в силу пункта 3 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ подлежит рассмотрению арбитражным судом.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 15, 53.1 Гражданского кодекса РФ, статьями 4, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ,

ПРОШУ СУД:

1. Взыскать с [Ф. И. О. бывшего/действующего директора] в пользу [наименование ООО / участник] убытки в размере [сумма убытков] рублей.
2. Взыскать с Ответчика расходы по уплате государственной пошлины в размере [__] рублей.

Приложения:
1. Копия решения об избрании (назначении) и данные ЕГРЮЛ о полномочиях Ответчика — на [__] л.
2. Документы, подтверждающие недобросовестные (неразумные) действия Ответчика, — на [__] л.
3. Расчёт размера убытков и документы, его подтверждающие, — на [__] л.
4. Документ об уплате государственной пошлины — на [__] л.
5. Документы, подтверждающие направление копии иска Ответчику, — на [__] л.
6. Документ, подтверждающий полномочия представителя, — на [__] л.

«[__]» [____________] [____] г.

[Должность руководителя / представитель по доверенности] _______________ / [Ф. И. О.]
                        (подпись)

Образец подготовлен юристами «Агент Адвокатор» и носит справочный характер. Перед подачей адаптируйте документ под обстоятельства вашего дела.

Как заполнить образец

[сумма убытков]
Укажите точный размер убытков — он определяет цену иска и госпошлину и должен подтверждаться расчётом, платёжными документами или заключением оценщика.
[Ф. И. О. бывшего/действующего директора]
Назовите ответчика — лицо, осуществлявшее полномочия единоличного исполнительного органа; ответчиком может быть и бывший директор, полномочия которого прекращены.
[описание недобросовестных/неразумных действий директора: заключение сделки на заведомо невыгодных условиях / вывод активов в пользу аффилированного лица / перечисление денежных средств без встречного предоставления / уплата необоснованных штрафов по своей вине]
Опишите конкретные действия или бездействие директора и обстоятельства, из которых следует их недобросовестность либо неразумность.
[наименование ООО / участник]
Укажите общество, которому причинены убытки; если иск подаёт участник в интересах общества, взыскание всё равно производится в пользу общества.

Частые ошибки при подготовке

  • Истец не доказывает причинно-следственную связь между действиями директора и убытками, ограничиваясь ссылкой на убыточность сделки саму по себе.
  • Размер убытков не подтверждён расчётом и первичными документами, из-за чего суд признаёт его неопределённым и отказывает в иске.
  • Иск предъявлен к директору как к обычному спору, без учёта правил о корпоративных спорах и подсудности по месту нахождения общества.

Часто задаваемые вопросы

Иск может предъявить как само общество, так и участник (акционер), действующий в его интересах. По пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ требование о возмещении убытков, причинённых обществу директором, вправе заявить юридическое лицо или его учредители (участники), выступающие в интересах юридического лица. Участник в этом случае действует как законный представитель общества, а взыскание производится в пользу общества, а не самого участника.