Как оспорить крупную сделку общества?

Крупной признаётся сделка (или несколько взаимосвязанных сделок) по приобретению, отчуждению или возможности отчуждения имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, и которая при этом выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности. Такие сделки требуют предварительного согласия (одобрения) компетентного органа управления — общего собрания участников (акционеров) либо совета директоров, в зависимости от суммы и устава.

Если крупная сделка совершена без необходимого корпоративного одобрения, она является оспоримой. Правовым основанием иска выступает ст. 173.1 ГК РФ: сделка, совершённая без согласия органа юридического лица, необходимость которого предусмотрена законом, может быть признана недействительной. Право на иск принадлежит самому обществу, а также его участнику (акционеру), обладающему не менее чем одним процентом голосующих акций или долей в уставном капитале.

Ключевой элемент доказывания — осведомлённость контрагента. Сделку признают недействительной, если доказано, что другая сторона знала или заведомо должна была знать об отсутствии необходимого согласия и о том, что сделка является для общества крупной. Кроме того, в удовлетворении иска откажут, если не доказано нарушение прав и интересов общества или участника, либо если к моменту рассмотрения дела сделка была впоследствии надлежаще одобрена.

Смежное основание — превышение полномочий. По ст. 174 ГК РФ, если полномочия директора ограничены уставом или иными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и он вышел за эти пределы, сделка может быть оспорена при условии, что контрагент знал или должен был знать об ограничениях. Эта же статья позволяет оспорить сделку, совершённую представителем или органом в ущерб интересам общества, при сговоре либо очевидном ущербе.

Спор об оспаривании крупной сделки относится к корпоративным и рассматривается арбитражным судом по правилам главы 28.1 АПК РФ. Срок исковой давности по оспоримым сделкам — один год со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием недействительности. Последствием признания сделки недействительной является двусторонняя реституция — возврат сторонами всего полученного. С учётом сложности доказывания такие дела требуют тщательной подготовки корпоративных документов и бухгалтерской отчётности.